Gizlilik Sözleşmesi (NDA)

Madde 1 — Taraflar

1.1. AddApp

(bundan böyle "AddApp" olarak anılacaktır.)

1.2. Karşı Taraf

Aşağıdaki alanlar Karşı Taraf tarafından doldurulacaktır.

(bundan böyle "Karşı Taraf" olarak anılacaktır.)

AddApp ve Karşı Taraf birlikte "Taraflar", her biri ayrı ayrı "Taraf" olarak anılır.

Madde 2 — Amaç

Taraflar, aşağıda tanımlanan kapsamda görüşmeler yürütmek ve olası bir iş birliğinin fizibilitesini değerlendirmek amacıyla ("Amaç") birbirlerine gizli nitelikte bilgi aktarabileceklerini öngörmekte olup, işbu Gizlilik Sözleşmesi ("Sözleşme") bu süreçte paylaşılan bilgilerin korunmasını düzenlemek üzere akdedilmiştir.

Görüşme / olası iş birliğinin kapsamı: ___ (Taraflarca doldurulacaktır; örn. "AddApp tarafından sunulan dijital reklam denetim raporunun değerlendirilmesi", "yazılım geliştirme projesi teklifi", "ajans–müşteri iş birliği görüşmeleri".)

İşbu Sözleşme, yalnızca Amaç doğrultusunda paylaşılan bilgileri kapsar ve Tarafları başka herhangi bir konuda bilgi paylaşmaya zorlamaz.

Madde 3 — Gizli Bilginin Tanımı

3.1. "Gizli Bilgi", bir Tarafın ("Açıklayan Taraf") diğer Tarafa ("Alan Taraf") Amaç kapsamında; yazılı, sözlü, elektronik veya başka herhangi bir ortamda aktardığı, kamuya açık olmayan her türlü bilgi, belge ve materyali ifade eder. Gizli Bilgi, örnek kabilinden ve sınırlayıcı olmaksızın aşağıdakileri kapsar:

(a) Ticari sırlar ve know-how, (b) Fiyatlandırma bilgileri ve teklif içerikleri, (c) Müşteri listeleri ve müşteri iletişim bilgileri, (d) Reklam performans verileri ve raporları, (e) Hesap kimlikleri, kullanıcı adları ve erişim bilgileri, (f) Kaynak kod, (g) Algoritma ve iş mantığı (business logic), (h) Pazarlama ve büyüme stratejileri, (i) Finansal bilgiler, (j) Sözlü olarak açıklanan bilgiler; bu bilgilerin Gizli Bilgi sayılabilmesi için, açıklamayı takip eden 15 gün içinde Açıklayan Taraf tarafından yazılı olarak (e-posta yeterlidir) teyit edilmesi gerekir.

3.2. Bir bilginin "gizli" olarak işaretlenmemiş veya böyle bir ibare taşımamış olması, o bilginin Gizli Bilgi kapsamı dışında kaldığı anlamına gelmez; niteliği itibarıyla gizli olduğu açık olan bilgiler işbu madde kapsamındadır.

Madde 4 — İstisnalar

Aşağıdaki bilgiler Gizli Bilgi kapsamında değerlendirilmez:

(a) Açıklama tarihinde kamuya mal olmuş veya sonradan Alan Tarafın kusuru olmaksızın kamuya mal olan bilgiler, (b) Alan Tarafın, Açıklayan Tarafça açıklanmasından önce herhangi bir gizlilik yükümlülüğü olmaksızın zaten sahip olduğu bilgiler, (c) Alan Tarafın, Gizli Bilgiden yararlanmaksızın bağımsız olarak geliştirdiğini yazılı kayıtla ispatlayabileceği bilgiler, (d) Yetkili resmi merci veya mahkeme kararı ile açıklanması zorunlu tutulan bilgiler; bu durumda Alan Taraf, hukuken mümkün olduğu ölçüde, açıklamadan önce Açıklayan Tarafı yazılı olarak ve makul bir süre önceden bilgilendirir ve yalnızca zorunlu kılınan kısmı açıklar.

Madde 5 — Yükümlülükler

Alan Taraf:

(a) Gizli Bilgiyi gizli tutmayı ve üçüncü kişilere açıklamamayı, (b) Gizli Bilgiyi yalnızca Amaç doğrultusunda kullanmayı ve başka hiçbir amaçla (özellikle kendi ticari faaliyetinde veya rakip bir teklifte) kullanmamayı, (c) Gizli Bilgiyi, Amaç için zorunlu olanın dışında çoğaltmamayı, (d) Gizli Bilgiyi yalnızca Amaç için bilmesi gereken (need-to-know) çalışan, danışman ve alt yüklenicileriyle, bunları işbu Sözleşmedekiyle en az aynı ağırlıkta bir gizlilik yükümlülüğü altına sokmak kaydıyla paylaşmayı, (e) Gizli Bilgiyi korumak için, kendi gizli bilgilerini korumak üzere gösterdiği özenden az olmamak kaydıyla ve her hâlükârda makul ticari özeni göstermeyi,

kabul ve taahhüt eder.

Madde 6 — Kişisel Veri Kesişimi

Gizli Bilginin kişisel veri niteliği taşıması hâlinde, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ("KVKK") ve ilgili mevzuattan doğan yükümlülükler işbu Sözleşmeden bağımsız olarak ayrıca uygulanır. İşbu Sözleşme, Taraflardan hiçbirine diğerinin kişisel verilerini işleme yetkisi vermez; kişisel veri işlenmesini gerektiren bir iş birliği söz konusu olduğunda, Taraflar ayrıca bir Veri İşleyen Sözleşmesi (bkz. B3) akdeder.

Madde 7 — Fikri Mülkiyet

İşbu Sözleşme kapsamında bir Gizli Bilginin paylaşılmış olması, paylaşan Tarafın söz konusu bilgi üzerindeki fikri mülkiyet haklarından herhangi birinin diğer Tarafa devredildiği veya diğer Tarafa bu haklara ilişkin herhangi bir lisans verildiği şeklinde yorumlanamaz.

Madde 8 — Süre

8.1. İşbu Sözleşme, imza tarihinde yürürlüğe girer ve Taraflar arasındaki görüşme/iş birliği ilişkisi sona erene kadar yürürlükte kalır.

8.2. Gizlilik yükümlülükleri, Sözleşmenin sona ermesinden itibaren 5 (beş) yıl süreyle devam eder.

8.3. Ticari sır niteliği taşıyan Gizli Bilgiler bakımından gizlilik yükümlülüğü, ilgili bilginin ticari sır niteliğini koruduğu süre boyunca, süre sınırı olmaksızın devam eder.

Madde 9 — İade ve İmha

9.1. Açıklayan Tarafın yazılı talebi üzerine Alan Taraf, talebin ulaşmasından itibaren 30 gün içinde, elinde bulunan tüm Gizli Bilgiyi (fiziksel ve elektronik kopyalar dahil) Açıklayan Tarafa iade eder veya imha eder ve imha/iade işlemini yazılı olarak (e-posta yeterlidir) teyit eder.

9.2. Bu yükümlülük; (a) yasal saklama süreleri nedeniyle muhafazası zorunlu olan kopyalar ile (b) rutin, otomatik yedekleme (backup) sistemlerinde kalan ve olağan iş akışı dışında erişilmeyen kopyalar bakımından uygulanmaz; bu kopyalar için gizlilik yükümlülüğü Madde 8'de belirtilen süre boyunca devam eder.

Madde 10 — İhlal ve Cezai Şart

10.1. Taraflardan biri işbu Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ederse, diğer Taraf uğradığı zararın tazminini talep etme hakkına sahiptir.

10.2. İhlal eden Taraf, diğer Tarafa 300.000 TL (üçyüzbin Türk Lirası) tutarında cezai şart ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Cezai şartın ödenmesi, ihlal eden Tarafı ihlalin devamından ve tekrarından doğan yükümlülüklerden kurtarmaz.

10.3. Zarar gören Taraf, uğradığı zararın cezai şart tutarını aşan kısmını, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 182. maddesi uyarınca ayrıca talep edebilir.

Madde 11 — Münhasır Olmama

İşbu Sözleşme, Taraflardan hiçbirini diğeriyle münhasır çalışmaya zorlamaz; her Taraf, işbu Sözleşme kapsamındaki gizlilik yükümlülüklerine uymak kaydıyla, üçüncü kişilerle serbestçe görüşme ve iş birliği yapma hakkını saklı tutar.

Madde 12 — Garanti Vermeme

Gizli Bilgi, Açıklayan Taraf tarafından "olduğu gibi" sağlanır. Açıklayan Taraf, paylaştığı Gizli Bilginin doğruluğu, eksiksizliği veya belirli bir amaca uygunluğu konusunda herhangi bir garanti vermez.

Madde 13 — Devir Yasağı

Taraflardan hiçbiri, diğerinin önceden yazılı onayı olmaksızın işbu Sözleşmeden doğan hak ve yükümlülüklerini üçüncü bir kişiye devredemez.

Madde 14 — Bölünebilirlik

İşbu Sözleşmenin herhangi bir hükmünün yetkili bir mahkeme tarafından geçersiz veya uygulanamaz bulunması, Sözleşmenin geri kalan hükümlerinin geçerliliğini etkilemez; geçersiz sayılan hüküm, Tarafların amacına en yakın şekilde geçerli bir hükümle değiştirilmiş sayılır.

Madde 15 — Tebligat

İşbu Sözleşme kapsamındaki bildirimler, Madde 1'de belirtilen e-posta adreslerine veya adreslere yapılır. Taraflar, bu bilgilerdeki değişiklikleri diğer Tarafa yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür.

Madde 16 — Uygulanacak Hukuk ve Yetkili Mahkeme

İşbu Sözleşmenin yorumlanmasında ve uygulanmasında Türk hukuku uygulanır. İşbu Sözleşmeden doğan uyuşmazlıkların çözümünde Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

Madde 17 — Yürürlük

İşbu Sözleşme, aşağıda belirtilen tarihte, 2 (iki) nüsha olarak düzenlenmiş ve Taraflarca imzalanmıştır. Her Taraf bir nüshayı alıkoyar.

İmza